Parlamente kelią prasiskynė aktualūs Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai. Šie pakeitimai, inicijuoti Ekonomikos ir inovacijų ministerijos, toliau liberalizuoja įmonių valdymą ir suteikia daugiau lankstumo. Pakeitimų tikslas – skatinti kapitalo rinkos aktyvumą, kurti lankstesnį teisinį reguliavimą verslui bei išspręsti praktikoje kylančius kitus sunkumus, susijusius su Akcinių bendrovių įstatymo taikymu. Tai antras rimtesnis bandymas koreguoti bendrovių reguliavimą per pastaruosius kelerius metus. Svarbu paminėti, kad 2025 m. birželio 30 d. priimtu įstatymu numatyti pakeitimai įsigalios tik 2026 m. liepos 1 d., tačiau su jais susipažinti bei rengtis jų įgyvendinimui patartina iš anksto. Kokie esminiai pokyčiai laukia bendrovių 2026-aisiais?

Išperkamosios akcijos 

Tarp įtvirtintų pakeitimų – naujos rūšies akcijos, vadinamos išperkamosiomis akcijomis (angl. redeemable shares). Bendrovė galės išleisti išperkamąsias akcijas, jeigu tokia galimybė bus numatyta bendrovės įstatuose; bendrovės įstatuose taip pat turės būti nustatytos išperkamųjų akcijų išpirkimo sąlygos ir tvarka.Naujas reguliavimas numato keletą ribojimų: išperkamąsias akcijas išleisti galima tik tuo atveju, jeigu yra išleista paprastųjų akcijų, kurios nėra išperkamosios; bendrovėje sudarytas išperkamųjų akcijų rezervas (išperkamųjų akcijų rezervas gali būti nesudaromas, jeigu siekiant išpirkti išperkamąsias akcijas išleidžiama nauja bendrovės akcijų emisija); išpirkimo kaina turi būti sumokėta per 12 mėnesių nuo išpirkimo dienos (įstatai gali numatyti trumpesnį terminą); likviduojamos bendrovės išperkamosios akcijos negali būti išperkamos; gali būti išperkamos tik visiškai apmokėtos akcijos ir kt.

Šiuo institutu numatyta galimybė laikinai pritraukti investuotojus, įgyvendinti darbuotojų motyvavimo priemones; akcijų savininkams suteikiamas apibrėžtas išėjimo mechanizmas, o bendrovėms – lankstesnis kapitalo ir akcininkų struktūros valdymo instrumentas. Išperkamosios akcijos turėtų pasiteisinti investiciniuose sandoriuose, suteikiant apsaugos ir apibrėžtumo tiek esamiems akcininkams, tiek investuotojams, leidžiant bendrovei lanksčiau kontroliuoti akcininkų struktūrą.

Privilegijuotosios akcijos

Svarbus pakeitimas, susijęs su privilegijuotųjų akcijų reguliavimo liberalizavimu: privilegijuotosios akcijos nebūtinai turės būti siejamos su pirmumo teise gauti dividendus – pirmumo teisė gauti dividendus būtų taikoma tik tuo atveju, jei bendrovės įstatuose nenustatyta kitaip. Šiuo pakeitimu ištaisoma kliūtis, dėl ko privilegijuotosios akcijos nebuvo tokios patrauklios iki šiol.

Finansinė pagalba

Sudaryta galimybė bendrovėms, nepažeidžiant akcininkų ir bendrovės interesų, teikti finansinę pagalbą asmenims, įsigyjantiems tos bendrovės akcijų. Finansinė pagalba bus galima tik visuotiniam akcininkų susirinkimui nusprendus ne mažesne nei 2/3 balsų dauguma. Jos įgyvendinimui yra taikomi šie reikalavimai: sandoriai sudaromi rinkos sąlygomis; finansinė pagalba galima tik suteikiant paskolas ar prievolių įvykdymo užtikrinimą; bendrovėje yra suformuotas atskiras finansinės pagalbos rezervas, bendrovės valdyba ar vadovas pateikia rašytinę ataskaitą dėl sandorio sudarymo priežasčių, bendrovės suinteresuotumo tokio sandorio sudarymu, poveikio bendrovės likvidumui ir mokumui, akcijų įsigijimo kainos; įvertintas kitos sandorio šalies finansinis pajėgumas įvykdyti sandorį per sutartą laikotarpį.

Įtvirtintas papildomas saugiklis, jei pagalba suteikiama bendrovės valdymo organams ar patronuojančiam akcininkui – sprendimas dėl finansinės pagalbos sandorio sudarymo priimamas tik esant rašytinei eksperto išvadai dėl sandorio atitikties rinkos sąlygoms ir bendrovės interesams.

Atkreiptinas dėmesys, jog, atsižvelgiant į aptartus išperkamųjų akcijų, finansinės pagalbos reguliavimo pakeitimus, atsiranda ir nauji rezervai, kurie bus numatyti skirstant bendrovės pelną (nuostolį) bendrovės pelno (nuostolio) paskirstymo ataskaitoje: pelno dalis, paskirta į išperkamųjų akcijų rezervą, pelno dalis, paskirta į finansinės pagalbos rezervą.

Finansinių ataskaitų tvirtinimas

Lengvinama našta bendrovėms ir įtvirtinti ilgesni bendrovių finansinių ataskaitų tvirtinimo terminai – bendrovės finansinės ataskaitos turės būti patvirtintos per 5 mėnesius (vietoje dabartinių 4) nuo finansinių metų pabaigos.

Pagal šiuo metu galiojantį reguliavimą, jei įmonės finansiniai metai sutampa su kalendoriniais, metinių finansinių ataskaitų rinkinį akcininkai privalo patvirtinti iki balandžio 30 d. Juridinių asmenų registrui finansinės ataskaitos turi būti pateiktos per 30 dienų – t. y. birželio 1 d.

Šių pakeitimų tikslas – leisti ataskaitas parengti kokybiškiau, lanksčiau derinti darbus su auditoriais (jei taikoma), be to, atsižvelgta ir į kitų Baltijos ir Šiaurės šalių praktiką, kur taikomi ilgesni finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimo ir viešinimo terminai.

Įstatinio kapitalo didinimas

Šiuo metu bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu ir nėra numatyta galimybės deleguoti šių sprendimų priėmimo kitiems bendrovės organams. Statistiškai bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra vienas dažniausiai atliekamų bendrovių veiksmų, o jo procedūra yra imli laikui dėl, be kita ko, poreikio šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą.

Nauji pakeitimai įtvirtina galimybę visuotiniam akcininkų susirinkimui ¾ kvalifikuota balsų dauguma įstatinio kapitalo didinimą maksimaliam 5 metų laikotarpiui pavesti valdymo organui – valdybai arba vadovui (jei valdyba bendrovėje nesudaryta). Tokia galimybė turės būti numatyta bendrovės įstatuose.

Šiame sprendime taip pat turi būti nurodyta suma, iki kurios suteikiama teisė didinti bendrovės įstatinį kapitalą, sprendimas dėl teisės Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka atšaukti pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, taip pat dėl galimybės bendrovės įstatinį kapitalą didinti nepiniginiais įnašais. Pasibaigus šiame sprendime nustatytam laikotarpiui, visuotinis akcininkų susirinkimas gali pakartotinai priimti sprendimą suteikti teisę valdybai (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovui) priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą.

Šis pokytis itin svarbus toms bendrovėms, kuriose įstatinio kapitalo didinimas yra pasikartojanti praktika, pavyzdžiui, pritraukiant investicijas ar startuoliams, kurie akcijas leidžia įgyvendindami darbuotojų ir (ar) kitus opcionus.

Akcininkų paskolos

Atsisakoma nuostatos, draudusios bendrovei skolintis iš akcininko už didesnes nei bendrovės verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos palūkanas. Tačiau tai nepanaikina ištiestosios rankos principo (angl. arm‘s length) taikymo (t. y. sandorių tarp susijusių asmenų kainos neturi skirtis nuo tikrosios rinkos kainos) bei kitų mokestinių reikalavimų. Bendrovės kompetentingas valdymo organas prieš sudarydamas tokį sandorį turi įvertinti palūkanų dydžio pagrįstumą.

Dividendai už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį

Įtvirtinta naujovė supaprastina galimybes bendrovių akcininkams išmokėti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį. Šiuo metu sprendimą dėl dividendų už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Sprendimui skirti dividendus už trumpesnį negu finansiniai metai laikotarpį priimti turi būti parengtas ir tame susirinkime patvirtintas trumpesnio negu finansiniai metai laikotarpio tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys. Jeigu bendrovės metinių finansinių ataskaitų auditas pagal įstatymus yra privalomas, tarpinių finansinių ataskaitų rinkinys turi būti audituotas. Atsisakoma prievolės tvirtinti tarpines finansines ataskaitas visuotinio susirinkimo metu, taip pat audito reikalavimo. Sprendimas dėl tarpinių dividendų paskyrimo taip pat galės būti deleguojamas valdybai (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovui), jei tokia galimybė, įskaitant maksimalią sumą, bus numatyta bendrovės įstatuose.

Naujas reguliavimas supaprastins sprendimo dėl tarpinių dividendų skyrimo priėmimo procedūrą ir sumažins šios procedūros kaštus. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad ir toliau išlieka pareiga akcininkui grąžinti dividendą, taip pat bet kokią kitą išmoką, susijusią su akcininko turtinių teisių įgyvendinimu, jeigu jie buvo išmokėti pažeidžiant Akcinių bendrovių įstatymo imperatyvias normas ir bendrovė įrodo, kad akcininkas tai žinojo ar turėjo žinoti.

Kaip pasirengti pokyčiams 2026?

• Peržiūrėti galiojančius įstatus, akcininkų sutartis ir jų atitiktį naujam reguliavimui
• Persvarstyti valdymo struktūrą
• Peržiūrėti standartinius bendrovės organų sprendimų projektus (dėl valdymo organų formavimo, pelno paskirstymo ir kt.)

Publikaciją parengė advokatų kontoros „Glimstedt“ įmonių teisės, susijungimų bei įsigijimų praktikos vadovė, partnerė Aušra Maliauskaitė-Embrektė ir teisininkas Dovydas Jotautas.