Metams einant į pabaigą natūraliai apmąstome, kokias pamokas atnešė šie metai ir ką verta persinešti į naujuosius, kad darbo kasdienybė būtų ramesnė, o dėmesys galėtų būti skiriamas veiklos esmei, o ne situacijoms, kilusioms dėl sutarčių sąlygų interpretacijų. Verslo sutartys yra vienas svarbiausių dokumentų, padedančių tokius susitarimus įtvirtinti. Nors formalūs dokumentai ir susitarimai dažniausiai prisimenami tik kilus ginčui, iš tikrųjų sutartis turėtų būti naudojama kaip dokumentas, padedantis tiksliai suprasti ir įtvirtinti tarpusavio lūkesčius. Žinoma, atsiradus konfliktui, ji tampa ir pagrindiniu įrankiu, padedančiu vertinti ką susitarė šalys.

Gebėjimas skaityti ir suprasti sutartis yra būtinas kiekvienam su jomis dirbančiam darbuotojui. Tai ne tik saugo organizacijos interesus, bet ir mažina klaidų tikimybę, užtikrina sklandesnį bendradarbiavimą bei stiprina pasitikėjimą tarp klientų, tiekėjų ir partnerių. Kiekviena sutartis – kaip ir kiekvienas verslas – turi savų rizikų. Todėl, siekiant veikti stabiliai, svarbu suprasti, kokius susitarimus šalys pasirašo ir kokias pasekmes jie sukuria.

Tam, kad į kitus metus būtų žengiama su didesniu pasitikėjimu, “ExpertLab Consulting, UAB” asocijuota partnerė Austėja Dimaitytė-Kabašinskienė dalijasi įžvalgomis, į ką verta atkreipti dėmesį sudarant standartines verslo sutartis. Pasak ekspertės, tai padeda kritiškiau peržvelgti savo susitarimus ir įvertinti, ar tai, kas parašyta sutartyje, iš tiesų atitinka tai, dėl ko buvo susitarta

Nuo ko pradėti rengiant sutartį?

Pradedant naują projektą svarbu aiškiai įvardyti, kas jame reikšmingiausia: darbų apimtis, terminai, biudžetas, kokybės kriterijai. Sutartis nėra tik formalumas – tai susitarimas, padedantis abiem pusėms suprasti ir žinoti vieni kitų lūkesčius.

Nors verslai skirtingi ir nėra vienos visiems tinkančios sutarties, tačiau toliau apžvelgsime pagrindines sutarties dalis ir jų sudarymo principus. Jie padės išsigryninti svarbiausias nuostatas ir derybų metu nepamiršti jums reikšmingų aspektų.

Sutarties šalys

Sutarties pradžioje svarbu aiškiai įvardyti, kas sudaro susitarimą. Sutartis patvirtina šalių valią, todėl joje negalima nustatyti teisių ar pareigų asmenims, kurie nėra sutarties šalys. Taip pat būtina įsitikinti, kad dokumentą pasirašo asmuo, turintis tokią teisę – tai lemia, ar jūsų susitarimas bus galiojantis. Tai ypač svarbu, kai sutartis pasirašoma įgalioto asmens.

Sutarties dalyko detalizavimas

Vienas svarbiausių kiekvienos sutarties elementų yra aiškus sutarto dalyko aprašymas. Nesvarbu, ar sutarties dalykas yra paslauga, prekės pardavimas, rangos darbai ar kitas įsipareigojimas – turi būti tiksliai įvardyta, kas konkrečiai bus atliekama, perduodama, parduodama, sukuriama ar kt. Sutarties dalyko detalizacija apibrėžia, kokia apimtimi įsipareigojimai vykdomi, kokios yra jų ribos, kokie rezultatų reikalavimai taikomi ir kt.

Čia galima nurodyti ne tik kiekybę ar techninius parametrus, bet ir kokybės, funkcinius, naudojimo ar kitus kriterijus, leidžiančius objektyviai įvertinti, ar sutartis bus įvykdyta taip, kaip buvo sutarta. Aiški susitarimo detalizacija padeda išvengti interpretacijų, nesutarimų dėl lūkesčių ar skirtingų supratimų, kas laikytina tinkamu rezultatu. Tai yra orientyras, kuriuo abi šalys vadovaujasi tiek planuodamos darbus, tiek vertindamos jų atlikimą.

Terminai

Kitas kritiškai svarbus elementas yra terminai. Sutartyje turi būti aiškiai nurodyta, iki kada darbai turi būti atlikti, o jeigu projektas įgyvendinamas etapais – numatyti ir tarpiniai terminai. Aiškiai sutarti terminai suteikia galimybę kontroliuoti projekto eigą, planuoti išteklius ir laiku pastebėti galimus nukrypimus. Be to, jei terminai nėra aiškiai nustatyti, vėliau tampa sudėtinga reikšti pretenzijas dėl vėlavimo. Todėl terminų apibrėžimas nėra formalumas – tai rizikų valdymo priemonė, padedanti užtikrinti, kad bendradarbiavimas vyktų sklandžiai ir prognozuojamai.

Šalių teisės ir pareigos

Sutartyje taip pat būtina aiškiai įvardyti, kokios teisės ir pareigos tenka kiekvienai šaliai. Tai padeda nustatyti atsakomybės ribas ir suprasti, ką konkrečiai kiekviena šalis įsipareigoja atlikti bendradarbiavimo metu. Čia apibrėžiama, už kokius veiksmus ar sprendimus atsakinga viena ar kita šalis. Aiškiai suformuluoti šalių įsipareigojimai leidžia išvengti situacijų, kai viena iš pusių tikisi daugiau, nei buvo numatyta, arba atvirkščiai – mano, kad yra atsakinga už mažiau, nei iš tikrųjų įsipareigojo. Tiksli ir išsami šios dalies formuluotė yra viena geriausių priemonių skaidriems santykiams užtikrinti.

Kaina ir mokėjimo sąlygos

Mokėjimo sąlygos yra dar vienas labai reikšmingas aspektas. Sutartyje turi būti nurodyta, kiek kainuoja paslaugos ar prekės, kas įskaičiuota į kainą (pristatymas ir kt.), o kas ne, kaip ir kada turi būti atsiskaitoma, ar taikomi avansiniai arba daliniai mokėjimai, kokie yra mokėjimo terminai ir kokiais atvejais mokėjimai gali būti pristabdyti. Aiškiai apibrėžta atsiskaitymo tvarka užkerta kelią nesusipratimams, o verslui tai leidžia efektyviau planuoti pinigų srautus. Svarbiausia, kad atsiskaitymo sąlygos būtų aiškios ir suprantamos abiems šalims.

Force majeure

Neapsigaukit dėl force majeure nuostatų – nors sutartyse, ypač iki Covid-19 pandemijos, šios nuostatos buvo praleidžiamos kaip nereikšmingos ar standartinės, jose gali slėptis verslui svarbių rizikų arba, atvirkščiai, papildoma apsauga. Svarbu suprasti, kad force majeure nėra priemonė sustabdyti ar nevykdyti sutarties vien todėl, kad tai tapo sudėtinga ar ekonomiškai nepatogu – ji taikoma tik tada, kai sutarties vykdymas tampa objektyviai neįmanomas arba taip suvaržytas, kad faktiškai prilygsta neįmanomumui.

Svarbu aiškiai suformuluoti, kokios aplinkybės laikomos force majeure, ir nepamiršti, kad šalis, besiremianti šiomis aplinkybėmis, turės įrodyti tiek jų buvimą, tiek faktinį poveikį prievolei. Taip pat verta numatyti pareigą nedelsiant informuoti kitą šalį, nes pavėluotas pranešimas gali panaikinti galimybę remtis force majeure. Svarbu suprasti, kad pandemijos, ribojimai ar kiti sutrikimai savaime netampa force majeure; vertinamas tik jų konkretus ir tiesioginis poveikis prievolės įvykdymui.

Ypač su užsienio subjektais pastebimos ir tokios force majeure situacijos, kur force majeure įvykiu laikomas bet koks staiga ir netikėtai nutikęs įvykis, kurio nebuvo sutarties sudarymo metu. Tokios išplėstinės nuostatos jums sukelia nemažai nevaldomų rizikų, kurias gali būti sunku kontroliuoti, ypač tada, kai sutarčiai taikoma kitų šalių teisė.

Sutarties nutraukimo sąlygos

Visuomet atkreipkite dėmesį, kaip sutartis gali būti nutraukta: vienašališkai, šalies iniciatyva, dėl kaltės ar be kaltės? Kokios apmokėjimo sąlygos ir nuostatos taikomos nutraukiant sutartį? Įsivertinkite, kokius nuostolius galite patirti, jei bus nutraukta sutartis be kaltės, o jūs, pavyzdžiui, būsite alokavę komandą sutarčiai įvykdyti. Dažnai atrodo, kad šios nuostatos yra standartinės, tačiau kartais jos gali būti ypač nepalankios, nors ir nebus šalies kaltės.

Konfidencialumas

Vykdant bet kokį projektą šalys dažnai dalijasi informacija, kuri nėra skirta viešam naudojimui – tai gali būti strateginiai planai, techniniai duomenys, finansinė informacija ar kiti verslui jautrūs duomenys. Todėl konfidencialumo nuostatos yra būtina sutarties dalis. Jose turi būti nurodyta, kokia informacija laikoma konfidencialia, kokiu būdu ji gali būti naudojama, kam perduodama, kiek laiko saugoma ir kaip sunaikinama. Tai tampa vis svarbiau, kai įmonių veiklą vis daugiau integruojama ir dirbtinio intelekto sprendinių.

Šios nuostatos padeda užtikrinti, kad bendradarbiavimo metu atskleista informacija bus naudojama atsakingai ir nepakenks nė vienos šalies interesams. Aiškus konfidencialumo reglamentavimas stiprina pasitikėjimą ir užtikrina saugią bendravimo aplinką ypač vertinant faktą, kad įmonės vis plačiau naudoja dirbtinio intelekto sprendimus, o jautrūs duomenys gali būti apdorojami įvairiose platformose ar sistemose.

Ginčų sprendimas ir teismingumas

Vertindami nuostatas dėl ginčų sprendimo, atkreipkite dėmesį, ar taikomas derybų mechanizmas, taip pat kokios valstybės teismingumas taikomas. Tai svarbu valdant sutartines rizikas, nes teisinės sistemos yra skirtingos ir tokiose šalyse, pavyzdžiui, kuriose galioja bendrosios teisės sistema (pvz., Didžioji Britanija, JAV, kt.), yra taikomi precedentai, kurių galite nežinoti ir kurie apsunkins ginčų nagrinėjimą bei gali įnešti papildomos verslo rizikos, jeigu teks būti teismo proceso dalyviu. Įsivertinkite ir tai, ar ginčą nagrinėjanti institucija bus teismas ar arbitražas, nes pasirinkus arbitražinę išlygą jūs negalėsite kreiptis teisminės gynybos į teismą, o arbitraže procesas yra ženkliai brangesnis. Todėl, jei jūsų sandoris nėra sudėtingas ar labai kompleksinis ir jeigu jo vertė yra nedidelė, siūlau įsivertinti, ar ginčo atveju arbitražas jums nebus per brangi priemonė ginčui spręsti.

Ir čia yra tik keletas nuostatų, į kurias pravartu atkreipti dėmesį, nes jums nepalankių nuostatų gali slėptis tiek sutarties pakeitimo sąlygose, susitarimuose dėl intelektinės nuosavybės, tiek baigiamosiose nuostatose, ir tos sąlygos gali būti nepalankios ne tik finansinės rizikos prasme, tačiau tam tikrais atvejais ir reputacinės. Pavyzdžiui, sutartys su komercinio nekonkuravimo rizika turi būti ypač atsargiai vertinamos, nes jos gali pažeisti konkurencijos teisės nuostatas už kuriuos gali būti taikomos sankcijos.

Todėl tikrai siūlytina kartkartėmis pažvelgti pasirašytus susitarimus naujomis akimis – ypač jei jie galioja ilgą laiką, nes galbūt pasikeitė jūsų tikslai ar bendradarbiavimo pagrindai, ir metas inicijuoti pakeitimus, labiau atliepiančius šiandieninius poreikius ir taip pat pasirūpinti, kad su sutarčių derinimu dirbantys darbuotojai suprastų sutartines rizikas, ypač jei dokumentai nėra peržiūrimi teisininkų.