Tai klausimas, į kurį atsakyti gali tik pati įmonė. Teisingas atsakymas priklauso nuo to, kokia tos įmonės veikla, ką apima „know-how“ ir kiek kainuotų perėmimas. „Vertinant iš teisinės pusės, svarbu tiksliai sutarti ir teisingai įforminti, kas konkrečiu atveju perkama: „know how“, komercinės paslaptys, išradimas ar viskas kartu, ir kaip tai padaryti naudingiausiai – sumokant už licenciją, franšizę, o galbūt tiesiog imant ir nusiperkant konkurento įmonės akcijas“,– pagrindinius klausimus iškėlė ir atsakymų į juos paieškoti sutiko advokatų profesinės bendrijos „iLAW“ advokatė Jurga Gradauskaitė (nuotr. žemiau).

Kas yra „know-how“?

„Know-how“ – tai žinojimas, kaip ką nors daryti. Iš tiesų „know-how“ yra tam tikros specialiosios praktinės žinios, sukaupta naudinga geroji patirtis. Šios žinios paprastai specializuotos, tačiau nebūtinai gamybinės, prekybinės ir mokslinės siaurąja prasme. Tai gali būti ir informacijos valdymo sistema, ir darbo organizavimo, kokybės kontrolės specifika, padedanti optimizuoti rezultatus, ir žinojimas, kada, kur ir kaip įmaišyti slaptąjį ingredientą, norint pasiekti norimą rezultatą.

„Šios žinios yra pritaikomos praktiškai, jos naudingos – turi tiesioginę reikšmę proceso rezultatams, o tam tikrais atvejais gali būti ir pagrindinė verslo (ar tam tikro proceso) sėkmės priežastis“,– paaiškino J. Gradauskaitė.

Ribos – slidžios

„Kartais ne specialistui gali būti sunku „know-how“ atskirti nuo kitų pramoninės nuosavybės objektų – tiek dėl to, kad neaišku, kur baigiasi viena ir prasideda kita, tiek dėl to, kad pridėtinė vertė verslui sukuriama tik kartu naudojant ir vieną, ir kitą objektus. Įmonės sėkmę lemti gali ir žinių, patirties („know-how“) turėjimas, ir išradimų (patentuotų arba ne), dizaino (registruoto arba ne), prekių ženklo naudojimas, – įžvalgomis dalijosi advokatė. – Neretai neaiškumų kyla lyginant „know-how“ su komercine paslaptimi. Kitaip nei „know-how“, komercinė paslaptis – nebūtinai praktinės žinios ar vadinamoji geroji patirtis. Pastaroji gali būti ir tiekėjo pavadinimas, ir vadovo atlyginimo dydis.“

J. Gradauskaitė pažymėjo, kad tik tinkamai suvokus sąvokas galima spręsti, ką – „know-how“, patentą, komercinę paslaptį ar visą teisių paketą – verta įsigyti ir kokiu būdu tai padaryti.

„Know-how“ licencija

„Know-how“ yra nuosavybė, taigi, kaip ir kiekvieną nuosavybę, „know-how“ galima pirkti ir parduoti. Susitarimai dėl teisės naudoti „know-how“ perdavimo dažniausiai vadinami licencinėmis sutartimis – jomis suteikiamas leidimas (licencija) naudoti „know-how“. „Teisės aktuose tokia sandorio rūšis neaprašyta, taigi nėra ir ypatingų reikalavimų šio sandorio sąlygoms, – paaiškino advokatė. – „Know-how“ gali būti perduodama suteikiant tam tikrus dokumentus (aprašymus, reglamentus, schemas), išmokant, leidžiant stebėti ar panašiai. Teisės naudoti „know-how“ suteikimas gali būti atlygintinas arba ne, atsiskaityti galima mokant vienkartines sumas ar periodiškai.“

„Kaip ir kiekviena licencija, teisės naudotis „know-how“ suteikimas gali būti išimtinis arba neišimtinis. Kitaip tariant, galima susitarti, kad „know-how“ savininkas teisę į „know-how“ gali perduoti tik vienam konkrečiam pirkėjui arba nustatyti, kad savininkas tuo pat metu „know-how“ gali licencijuoti ir bet kuriam kitam pirkėjui, naudoti pats.

Licencinės sutartys būna terminuotosios arba ne, tačiau šiuo atveju reikia turėti omenyje, kad sykį jau perdavus „know-how“ vėliau norint sutartį nutraukti ir atimti teisę naudoti tam tikras žinias tai gali būti sunku arba net neįmanoma padaryti. Nors sutartį ir nutrauksite, žinios jau bus įgytos ir praktiškai sunku priversti jas pamiršti“, – atkreipė dėmesį advokatė.

Sėkminga investicija

Verslo renginių vadybos agentūros ŪPAS vadovas Darius Lomsargis (nuotr. dešinėje) noriai papasakojo apie šiais metais iš tarptautinės komandinių renginių lyderės „Catalyst Global“ įsigytą licenciją: „Įsigijome teisę naudotis daugiau nei 20 metų komandinių, motyvacinių renginių organizavimo patirtį sukaupusios „Catalyst Global“ sukurtomis paslaugomis ir produktais. Tai beveik šimtas skirtingo formato komandinių ir motyvacinių renginių vedlių, kuriuose pateikiamas detalus renginio aprašymas, jiems būdingas dizainas, pateikiama renginio moderavimo metodika (nuo dalyvių įtraukimo iki vizualinių smulkmenų).

Įsigiję šią licenciją tapome net 22 pasaulio šalis vienijančio tinklo dalimi. Dabar turime galimybę dalytis patirtimi, sužinoti naujausias renginių tendencijas ir formatus iš kitų „Catalyst Global“ partnerių. Tokie gerosios praktikos mainai suteikia galimybę sukurti didžiulę pridėtinę vertę savo klientams ir yra ne mažiau svarbūs nei kartu su licencija gauta metodinė medžiaga.“

Anot verslininko, įsigyti „know-how“ licenciją tikrai verta. „Žinoma, renginių organizavimas nėra raketų mokslas, viską galima sukurti, – šyptelėjo pašnekovas. –Tačiau pabandykite įvertinti laiką, kiek jo reikėtų, kad sukurtumėte tiek kokybiškų paslaugų. „Catalyst Global“ užtruko net 20 metų. O reikės ne tik laiko, bet ir pastangų, lėšų. Nors mūsų įsigyta licencija kainavo ne vieną dešimtį tūkstančių litų (papildomai kas mėnesį mokamas fiksuotas mokestis ir procentai nuo parduotų paslaugų), preliminariais skaičiavimais, investicija atsipirko per pirmus metus.“

Franšizės sutartis

Franšizės sutartis yra platesnė – įsigyjančiam subjektui suteikiamas didesnis teisių paketas, o sutarties šalis sieja stipresni tarpusavio kontrolės, bendradarbiavimo ryšiai.

„Franšizės sutartimi atlygintinai suteikiama ne tik „know-how“, bet ir daugybė išimtinių teisių, susijusių su verslo plėtojimu. Šia sutartimi gali būti įgyta ir teisė naudoti įmonės pavadinimą, prekių ženklą, komercines paslaptis, galbūt ir dizainą, išradimus ir t. t. Taigi „know-how“ bus perduodama tik kaip visumos dalis, nors ir labai svarbi“,– franšizės esmę trumpai nusakė J. Gradauskaitė.

„Svarbu ir tai, kad šiuo atveju galios griežtesni kontrolės mechanizmai – „know-how“ kartu su kitomis teisėmis perduodantis asmuo ne tik reikalaus, kad teisių gavėjas naudotų jo (ir tik jo!) prekių ženklą, tikrins teisių perėmėjo pagamintų gaminių ar suteiktų paslaugų kokybę, bet ir turės teisinių priemonių priversti pasitempti. Tai logiška, nes teisių gavėjui veikiant nekokybiškai kentės ne tik jo, bet ir franšizės davėjo reputacija“, – aiškino advokatė.

Viskas priklauso nuo poreikių

„Atskirai įsigyti vien „know-how“ verta tuomet, kai aišku, kad verslo sėkmei reikalinga būtent ši intelektinės nuosavybės rūšis, t. y. kai norint pasiekti rezultatą nereikia įgyti ir kitų komercinių paslapčių, išradimų patentų, prekių ženklų ir panašiai“, – pliusus vardijo J. Gradauskaitė.

„O štai franšizė tinka tiems, kurie nori ant lėkštutės pateiktos verslo plėtojimo instrukcijos, praktiškai patikrinto ir pasiteisinusio sėkmės recepto su visais ingredientais, – šyptelėjo J. Gradauskaitė. – Tai detalesnis, saugesnis modelis. Jis palankus, jei verslininkas nenori turėti savo sukurto prekių ženklo, produkto, vidaus tvarkos, yra pasiryžęs priimti tam tikras primestas žaidimo taisykles.“

Pasirinkimas – jūsų.