Akcininkų ginčų priežastys būna įvairios: skirtingas bendrovės veiklos strategijos, krypčių ir tikslų suvokimas, dividendų mokėjimo tvarka ir dydis, finansavimo šaltiniai, nuostolių dengimo principai, atlyginimai bendrovėje dirbantiems akcininkams, pasitraukimo iš verslo būdai, mažumos ir daugumos akcininkų interesų nesutapimas, taip pat asmeniniai nesutarimai ir daugybė kitų priežasčių. Apie tai, kaip išvengti kylančių ginčų, kai atsiduriame aklavietės (angl. deadlock) situacijoje, ir kaip ji sprendžiama, aptarėme su advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotąja partnere, advokate Aušra Maliauskaite-Embrekte.

Bendrovės įstatų pritaikymas

Pasak advokatės, teisiniu požiūriu jau steigimo stadijoje svarbu tinkamai pasirinkti akcininkų struktūrą ir tinkamai parengti pagrindinį bendrovės steigimo ir veiklos dokumentą – bendrovės įstatus, t. y. nesinaudoti dabar dažnai praktikuojama standartine įstatų forma, o pritaikyti įstatus konkrečiai bendrovei, konkrečiai veiklai ir konkrečiai akcininkų struktūrai. „Bendrovės veiklos optimizavimas labiausiai priklauso nuo tinkamo ir profesionalaus bendrovės valdymo. Tinkamas ir profesionalus bendrovės valdymas yra jos konkurencingumo stiprinimo sąlyga. Tad jau pradiniame verslo vystymo etape svarbu nusistatyti bendrovės gerojo valdymo principus“, – pasakoja A. Maliauskaitė-Embrektė.

Ginčų išvengimas

Advokatė pabrėžia, kad, siekiant išvengti ginčų, taip pat svarbu tinkamai ir laiku sureguliuoti akcininkų tarpusavio santykius ir imtis prevencinių priemonių galimiems jų interesų išsiskyrimams, kurie vėliau gali virsti teisminiais akcininkų ginčais. Veiksminga priemonė užkirsti keliui galimiems akcininkų ginčams yra akcininkų sutartis, reguliuojanti esminius su bendrovės valdymu susijusius klausimus: bendrovės valdymo principus, bendrovės valdymo organų struktūrą, kompetenciją bei ribojimus, akcininkų susitarimus dėl balsavimo bei kitus klausimus. Pasak A. Maliauskaitės-Embrektės, ginčų sprendimas teisminėmis priemonėmis turėtų būti tik kaip kraštutinė priemonė (lot. ultima ratio), kurią pasitelkti reikėtų tik tuo atveju, kai būtų išnaudoti visi kiti taikaus susitarimo būdai. Advokatė atkreipia dėmesį, kad akcininkų sutartyje akcininkams patartina iš anksto susitarti dėl tokių veiklos aspektų kaip veiklos tikslai bei jų siekimo strategija, įmonės finansavimo klausimai, dividendų mokėjimas, valdymo organų kompetencija, sprendimų priėmimas, aklavietės situacijos, (jei taikoma) sprendimo būdai, išėjimo iš verslo būdai, akcininkų teisė į informaciją ir kt.

Problemų kyla, kai visi asmenys turi vienodą balsų skaičių

Advokatė teigia, kad daugiausia nesklandumų kelianti yra tokia akcininkų struktūra, kai keli asmenys (ar asmenų grupės) bendrovės akcijų suteikiamas balsavimo teises pasidalija po lygiai. Neturint reikiamos daugumos, susiklosto situacija, kai sprendimai bendrovėje nepriimami. Įmonės valdyme susiklosto aklavietės situacija. Pašnekovė tikina, kad konkurencingoje verslo aplinkoje tokia situacija rizikinga net ir sėkmingam verslui.

Aklavietės situacijų sprendimo būdai

„Jei bendrovėje yra sudaryta ir galioja akcininkų sutartis, aklavietės sprendžiamos jose numatyta tvarka ir priemonėmis.“

A. Maliauskaitė-Embrektė.

Pasak A. Maliauskaitės-Embrektės, ne visas teisinės aklavietės situacijas pavyksta išspręsti taikiai. „Teisminėje praktikoje aklavietės situacijos sprendžiamos taikant įvairias teisines priemones, pavyzdžiui, atliekant priverstinį akcijų pardavimą, juridinio asmens veiklos tyrimą ar skiriant turto administratorių. Jei bendrovėje yra sudaryta ir galioja akcininkų sutartis, aklavietės sprendžiamos jose numatyta tvarka ir priemonėmis“, – pasakoja advokatė ir atkreipia dėmesį, kad Lietuvos teisinėje praktikoje dažniausiai susiduriama su toliau išvardytais aklavietės sprendimo būdais.

Rusiška ruletė – tai gana agresyvus teisinės aklavietės situacijos sprendimo būdas, kai viena iš aklavietės šalių pateikia pranešimą kitai šaliai, kuriame nurodo sumą, kuria vertina savo interesą versle. Šalis, kuri gauna šį pasiūlymą, turi teisę arba parduoti savo dalį, arba pirkti pasiūliusios šalies akcijų dalį pasiūlyme pateikta kaina ir sąlygomis. Šis sprendimo būdas palankesnis stipresnėje finansinėje padėtyje esančiai šaliai, be to, nereikia akcijų vertinimo.

Aklavietės aukcionas (dar vadinamas Texas shoot-out) – tai aklavietės sprendimo būdas, kai kiekviena šalis trečiajai šaliai (tarpininkui) pateikia kitai šaliai ar šalims skirtą antspauduotą pasiūlymą dėl kitos šalies ar šalių akcijų išpirkimo. Pasiūlymai paviešinami vienu metu. Laimi tas pasiūlymas, kuriame nurodyta aukščiausia kaina. Jį pateikęs asmuo privalo nupirkti kitos šalies akcijas, o mažesnės vertės pasiūlymą pateikusi šalis privalo savo akcijas parduoti pasiūlyme nurodyta kaina ir sąlygomis.

Aklavietės arbitražas – švelnesnis būdas, kai šalys nenori įsipareigoti taikyti drastiškų išsiskyrimo procedūrų. Tuo atveju šalys turi sutarti dėl vieno iš akcininkų sutartyje numatytų aklavietės sprendimo variantų. Jei nepavyksta susitarti, paprastai pasitelkiamas nepriklausomas ekspertas (arbitras), kuris privaloma tvarka turi nuspręsti, kurį iš pasiūlytų variantų šalys turi pasirinkti. Eksperto samdymo išlaidos dalijamos šalių sutartu būdu (lygiomis dalimis ar kitomis proporcijomis). Šis sprendimo būdas palankiausias, kai sprendžiami techninio ar faktinio pobūdžio klausimai.

Aklavietės mediacija – šis būdas ypatingas tuo, kad jo galutinis tikslas yra šalių kompromisas, o ne akcininkų išsiskyrimas. Paprastai tokiu atveju akcininkų sutartyje įtvirtinamos nuostatos, kad šalys naudosis tarpininko ar mediatoriaus paslaugomis tol, kol nesuras joms abiem priimtino sprendimo. Kitaip nei aklavietės arbitražo atveju, mediatorius nepriima šalis įpareigojančio sprendimo.

Visgi sprendžiant, kokią teisinę konstrukciją pasirinkti aklavietės situacijoje, A. Maliauskaitė-Embrektė rekomenduoja konkretaus verslo ar konkrečios akcininkų sutarties atveju pasitelkti į pagalbą profesionalius teisininkus.