Prijungimo teisė (angl. drag-along right arba come-along right) yra akcininko teisė reikalauti, kad kitas akcininkas, dar vadinamas prijungiamu akcininku (angl. dragged shareholder), parduotų akcijas trečiajam asmeniui už tokią pačią kainą ir tokiomis pačiomis sąlygomis kaip pirmasis akcininkas. Kuo ši teisė gali būti naudinga startuoliams, aptarėme su advokatų kontoros „Glimstedt“ asocijuotąja partnere, advokate Aušra Maliauskaite-Embrekte.

Akcijų vertę didinantis veiksnys

Pašnekovė įsitikinusi, kad prijungimo teisė gali būti pravarti jauniems verslams, kurių akcininkų investicijas atperka ne uždirbamas pelnas, o startuolio akcijų pardavimas, pasiekus tam tikrus finansinius rodiklius. Startuolio verslo vertei kylant, dažnai išsiskiria akcininkų vizijos dėl verslo pardavimo, o potencialus investuotojas paprastai yra suinteresuotas įsigyti visą akcijų paketą. „Akcijų pirkėjo požiūriu, prijungimo teisė taip pat yra parduodamų akcijų vertę didinantis veiksnys, nes užtikrina galimybę įgyti didesnį akcijų paketą“, – teigia advokatė. Dėl šios priežasties akcininkų sutartyse įtvirtinama prijungimo teisė. „Baltic M&A Deal Points Study 2016“ tyrimo, kuriame dalyvavo ir advokatų kontora „Glimstedt“, duomenimis, prijungimo teisė buvo įtvirtinta 53 proc. akcininkų sutarčių.

Prijungimo teisės nauda daugumos ir mažumos akcininkams

Pasak advokatės, prijungimo teisė paprastai yra daugumos akcininko (kontroliuojančiojo akcininko) interesų apsaugos priemonė, nes tokios teisės įgijimas susijęs su didesne daugumos akcininko derybine galia. „Praktikoje retai pasitaiko, tačiau galimi atvejai, kai prijungimo teisę turi ir mažumos akcininkas. Tokiu atveju mažumos akcininko akcijų paketas tampa likvidesnis“, – teigia pašnekovė.

„Glimstedt“ advokatė pabrėžia, kad, turėdamas prijungimo teisę, mažumos akcininkas gali tikėtis lengviau rasti akcijų įgijėją, nes turi galimybę jam pasiūlyti didesnį nei jo turimas akcijų paketą. Mažumos akcininkas, nepatirdamas išlaidų, taip pat gali gauti naudos iš to, kad kontroliuojantysis akcininkas siekia parinkti tokį pasitraukimo momentą, kai akcijų vertė yra didžiausia. Kita vertus, siekiant apsaugoti prijungiamo akcininko interesus, svarbu, kad prijungimo teisės turėtojas akcijas parduotų rinkos kaina.

Piktnaudžiavimo išvengimas

„Startuolio akcijų pardavimo sandorio kontekste prijungimo teisė svarbi tuomet, kai vienas akcininkas, paprastai kontroliuojantysis akcininkas, pageidauja priimti gautą pasiūlymą parduoti akcijas, tačiau kiti akcininkai, pavyzdžiui, bendrovės steigėjai, ketina laukti, tikėdamiesi palankesnio pasiūlymo“, – pasakoja advokatų kontoros „Glimstedt“ advokatė. Tokiu atveju prijungimo teisė yra priemonė priversti lūkuriuojančius akcininkus bendradarbiauti įgyvendinant kontroliuojančiojo akcininko pasitraukimo sprendimą. Pasak advokatės, prijungimo teisė neleidžia mažumos akcininkui piktnaudžiauti situacija, reikalaujant naudos mainais už netrukdymą sudaryti daugumos akcininko akcijų perleidimo sandorį. Sutartyje svarbu įtvirtinti ir tai, kad naujai išleidžiamos bendrovės akcijos, kurias įgyja mažumos akcininkas, būtų laikomos automatiškai suvaržytomis daugumos akcininko naudai nustatyta prijungimo teise.

„Daugumos akcininkas gali susitarti su potencialiu akcijų įgijėju gauti akcijų kainą ne pinigais, o kita forma, pavyzdžiui, kitomis akcijomis bendrovių sujungimo ar prijungimo atveju.“

A. Maliauskaitė-Embrektė.

Pašnekovė atkreipia dėmesį į kitas akcijų pardavimo sąlygas, tokias kaip kainos mokėjimo forma. „Daugumos akcininkas gali susitarti su potencialiu akcijų įgijėju gauti akcijų kainą ne pinigais, o kita forma, pavyzdžiui, kitomis akcijomis bendrovių sujungimo ar prijungimo atveju. Išankstinis prijungiamo akcininko pritarimas bendrovės dalyvavimui reorganizavime yra viena iš prijungimo teisės įgyvendinimo formų“, – pasakoja advokatų kontoros „Glimstedt“ advokatė. Pasak A. Maliauskaitės-Embrektės, priešingu atveju prijungiamo akcininko teisė reikalauti kainos mokėjimo pinigais apsunkintų pageidaujančio pasitraukti daugumos akcininko derybas su potencialiu investuotoju ir dėl to trukdytų kontroliuojančiajam akcininkui įgyvendinti alternatyvius pasitraukimo būdus.