Prisijungimo teisė (angl. Tag Along Right) paprastai naudojama siekiant apsaugoti mažumos akcininkų interesus. Kodėl verta sutartyje numatyti prisijungimo teisę, aptarėme su advokatų kontoros GLIMSTEDT asocijuotąja partnere, advokate Aušra Maliauskaite-Embrekte.

Mažumos akcininkų interesų apsauga

Pasak pašnekovės, teisinėje literatūroje prisijungimo teisė angliškai dar vadinama Piggy Back Right arba Co-Sale Right. „Prisijungimo teisė leidžia ją turinčiam mažumos akcininkui reikalauti, kad, daugumos akcininkui parduodant savo akcijas trečiajai šaliai, tokia pačia kaina ir tokiomis pačiomis sąlygomis būtų nupirktos ir mažumos akcininko turimos akcijos“, – sako A. Maliauskaitė-Embrektė.

Kita vertus, ši teisė riboja daugumos akcininkų galimybę parduoti tik savo akcijas ir apsunkina tokių akcijų pardavimą, nes, mažumos akcininkui išreiškus valią prisijungti, gali pasunkėti daugumos akcininko akcijų pardavimas dėl pirkėjo nenoro pirkti didesnį akcijų paketą, nei ketinta. Pasak GLIMSTEDT advokatės, tokiu atveju gali sumažėti galimybė parduoti visas daugumos akcininko akcijas vienu metu. Vis dėlto pašnekovė atkreipia dėmesį, kad, daugumos akcininkui sutikus sudaryti sandorį, kai naujasis akcininkas perka ne 100 proc. bendrovės įstatinio kapitalo, o tik jo dalį, ir pardavimo metu proporcingai prisijungus prisijungimo teisę turintiems mažumos akcininkams, daugumos akcininkas gali proporcingai tapti mažumos akcininku.

Pasirinkimo galimybė

 

„Mažumos akcininko akcijų paketas dėl kontrolės stokos ir tinkamumo parduoti paprastai vertinamas mažesne verte nei kontrolinis akcijų paketas.“

A. Maliauskaitė-Embrektė.

 

„Prisijungimo teisė gali palengvinti mažumos akcininko pasitraukimą iš verslo, prevenciškai išvengti įstrigimo bendrovėje situacijos, kai įvyksta kontrolės pasikeitimas (angl. change of control) ir padidinti akcijų likvidumą“, – teigia GLIMSTEDT advokatė. Pasak pašnekovės, prisijungimo teisė ypač praverčia, kai mažumos akcininkas nenori likti įmonėje kartu su naujai ateinančiu partneriu. Tampant vienos įmonės akcininkais svarbu, kokį konkretų fizinį ar juridinį asmenį (investuotoją) startuolio dalyviai sutinka priimti į įmonės akcininkų gretas. Šiam ketinant pasitraukti (kai nėra galimybės pasinaudoti pirmumo teise įsigyti jo parduodamų akcijų), kyla rizika, kad jo vietą užims partneris, su kuriuo nepavyks toliau plėtoti verslą, ar nebus pasitikėjimo. Tokiu atveju mažumos akcininkas, turėdamas prisijungimo teisę, gali rinktis; išeiti iš įmonės tokiomis pačiomis sąlygomis kaip daugumos akcininkas arba likti su nauju partneriu.

Vienoda kaina ir sąlygos

„Mažumos akcininko akcijų paketas dėl kontrolės stokos ir tinkamumo parduoti paprastai vertinamas mažesne verte nei kontrolinis akcijų paketas“, – sako A. Maliauskaitė-Embrektė. GLIMSTEDT advokatės teigimu, prisijungimo teisė padidina galimybes užsitikrinti, kad mažumos akcininko turimos akcijos bus parduotos tokia pačia kaina ir sąlygomis kaip daugumos akcininko akcijos. Vis dėlto pašnekovė pabrėžia, kad prisijungimo teisė įgyvendintina tik tais atvejais, kai įmonė yra patraukli pirkti ir turi potencialių pirkėjų, norinčių įsigyti jos akcijų.